Pendirian Perseroan Terbatas (PT) di Indonesia

doktorhukum.com – Perseroan Terbatas (PT) merupakan salah satu jenis badan usaha yang banyak digunakan oleh orang Indonesia dalam menjalankan kegiatan usahanya. 

Banyaknya pihak yang memilih PT sebagai jenis badan usahanya dikarenakan terdapat pemisahan yang tegas antara harta kekayaan pribadi pendiri PT dengan harta kekayaan perusahaan. Artinya, dengan adanya pemisahan tersebut, PT hanya dapat diminta pertanggungjawaban hukumnya sebatas harta kekayaan PT tersebut.

Sebagai contoh, para pendiri PT memiliki harta kekayaan dengan total Rp. 1 M, sedangkan harta kekayaan PT-nya sebesar Rp. 500 Juta. Apabila PT tersebut memiliki hutang jatuh tempo yang wajib dibayarkan sebesar Rp. 1,5 M, maka harta PT yang dapat dieksekusi hanya sebesar Rp. 1 M. Sedangkan harta pendiri PT yang sebesar Rp. 500 juta tidak dapat dimintakan pertanggung jawaban hukum.

Adapun dasar hukum pemisahan harta kekayaan pendiri PT dan PT yang didirikannya adalah sebagai berikut:

Pasal 3 ayat (1) UU No. 40/2007 (“UU PT”) :

“Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.”

Namun, UU PT tidak secara imperatif menyatakan terjadi suatu pemisahan yang tegas antara harta kekayaan pribadi pendiri PT dengan harta kekayaan PT itu sendiri. Artinya, terdapat keadaan-keadaan yang dimana tidak terjadi pemisahan yang tegas antara harta kekayaan pribadi pendiri PT dengan harta kekayaan PT itu sendiri.

Pasal 3 ayat (2) UU PT :

Pemisahan antara harta kekayaan pribadi pendiri/pemilik (pemegang saham) dan harta kekayaan PT tidak berlaku apabila:

  1. Persyaratan PT sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi; (contoh, PT hanya didirikan oleh 1 (satu) orang atau pendirian PT tidak didaftarkan ke Kementerian Hukum dan HAM).
  2. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan PT untuk kepentingan pribadi;
  3. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PT; atau
  4. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan PT, yang mengakibatkan kekayaan PT menjadi tidak cukup untuk melunasi utang PT.

 

HAL YANG DIPERHATIKAN DALAM PENDIRIAN PT

1. PT wajib didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih

Pasal 7 ayat (1) UU PT menyebutkan PT wajib didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih yang didasarkan pada suatu perjanjian.

Bisahak PT dapat dibuat oleh 1 (satu) orang ?

PT dapat dibentuk oleh 1 (satu) orang, namun dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak keadaan tersebut, pemegang saham yang 1 (satu) orang wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau PT lain agar sebuah PT yang dibentuk memenuhi syarat yaitu dibentuk atas dasar 2 (dua) orang atau lebih.

 

2. Jumlah Modal Dalam Mendirikan PT

Modal dapat diartikan sebagai kemampuan sebuah PT untuk membiayai kegiatan usahanya. Pada dasarnya, semakin banyak modal dalam sebuah PT, maka semakin mudah PT tersebut akan berkembang. 

Modal dalam sebuah PT berfungsi untuk mengatur jumlah saham yang dimiliki setiap para pemegang sham di dalam PT.

Dalam UU PT terdapat beberapa jenis modal yang perlu diketahui, yaitu:

  1. Modal Dasar, yaitu suatu modal yang tidak nyata (tidak riil), artinya bukan modal yang digunakan untuk melakukan kegiatan usaha secara rill, namun tercatat jumlahnya dalam sebuah Akta Pendirian. Dalam Pasal 32 ayat (1) UU PT disebutkan Modal Dasar PT paling sedikit Rp. 50.000.000,00,- (Lima Puluh Juta Rupiah).  
  2. Modal Ditempatkan dan Modal Disetor, yaitu suatu modal yang nyata (riil), artinya modal yang digunakan secara rill melakukan kegiatan usaha. Modal inilah yang menentukan apakah sebuah PT tersebut akan berkembang atau tidak setiap tahunnya. Dalam Pasal 33 UU PT disebutkan:
    1. Paling sedikit 25 % (dua puluh lima persen) dan modal dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh;
    2. Modal ditempatkan dan disetor penuh sebagaimana dimaksud ayat (1) dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah.

Dari pengertian tersebut dapat disimpulkan bahwa modal ditempatkan dan disetor adalah 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar. Artinya, apabila modal dasar yang tertuang dalam Akta Pendirian adalah Rp. 50.000.000, 00,- (Lima Puluh Juta Rupiah), maka modal yang akan ditempatkan dan disetor paling sedikit Rp. 12.500.000,00,- (Dua Belas Juta Lima Ratus Rupiah).

 

3. Saham 

Saham dapat diartikan sebagai  bagian kepemilikan atas suatu PT dari pemegang saham. Semakin besar saham dari pemegang saham, maka semakin menunjukkan pengendaliannya terhadap sebuah PT.

Dalam Pasal 53 ayat (3) UU PT disebutkan mengenai jenis-jenis saham yaitu:

  1. Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
  2. Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
  3. Saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;
  4. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau non-kumulatif;
  5. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.

 

4. Memahami Organ Perseroan 

Dalam UU PT disebutkan terdapat 3 (tiga) organ PT, yaitu:

  1. Rapat Umum Pemegang Saham, (RUPS) merupakan organ PT yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
  2. Direksi merupakan organ PT yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan PT, sesuai dengan maksud dan tujuan PT serta mewakili PT, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
  3. Dewan Komisaris adalah organ PT yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.

 

PROSEDUR PENDIRIAN PT

1. Pengecekan Nama PT

Pengecekan nama PT hal yang pertama yang perlu diperhatikan dalam mendirikan PT. Sebab, nama PT merupakan hal yang membedakan dengan PT yang lain-nya.

Pasal 5 PP No. 43 Tahun 2011 tentang Tata Cara Pengajuan dan Pemakaian Nama Perseroan Terbatas, disebutkan “nama Perseroan yang diajukan harus memenuhi persyaratan”, yaitu:

  1. Ditulis dengan huruf latin;
  2. Belum dipakai secara sah oleh Perseroan lain atau tidak sama pada pokoknya dengan Nama Perseroan lain;
  3. Tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan;
  4. Tidak sama atau tidak mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional, kecuali mendapat izin dari lembaga yang bersangkutan;
  5. Tidak terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata;
  6. Tidak mempunyai arti sebagai Perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata;
  7. Tidak hanya menggunakan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha sebagai Nama Perseroan; dan
  8. Sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, dalam hal maksud dan tujuan serta kegiatan usaha akan digunakan sebagai bagian dari Nama Perseroan.

 

2. Membuat Akta Pendirian PT di Notaris

Akta Pendirian adalah P perjanjian tertulis yang berisi kesepakatan-kesepakatan yang dibuat antara pihak-pihak yang mendirikan PT. Adapun pihak yang berwenang membuat Akta Pendirian PT adalah Notaris.

 

3. Akta Pendirian PT Wajib Mendapatkan Pengesahan dari Kementerian Hukum & HAM 

Akta pendirian PT yang  dibuat oleh notaris, selanjutnya didaftarkan kepada Kementerian Hukum dan Ham (Kemenkumham) melalui Dirjen  Administrasi Hukum Umum (AHU) dengan memakai Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) untuk memperoleh Keputusan Menteri.

 

IZIN PELAKSANAAN KEGIATAN USAHA

Setelah PT tersebut sah sebagai badan hukum, maka tahap selanjutnya adalah PT tersebut wajib didaftarkan pada sistem yang disebut “Online Single Submission (OSS)” sebagaimana diatur dalam PP No. 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Secara Elektronik.

Tujuan pendaftaran PT pada  sistem OSS adalah untuk mendapatkan “NIB (NOMOR INDUK BERUSAHA).” 

NIB (Nomor Induk Berusaha) adalah identitas PT yang diterbitkan oleh Lembaga OSS setelah PT melakukan Pendaftaran. NIB terdiri dari 13 (tiga belas) digit angka acak yang diberi pengaman dan disertai dengan Tanda Tangan Elektronik.

 

Penulis :

Resa IS

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on whatsapp
WhatsApp
Share on telegram
Telegram

Tinggalkan Komentar

Alamat email Anda tidak akan dipublikasikan. Ruas yang wajib ditandai *

Artikel Terkait